تغییر یک شرکت به چه معناست؟
یک شرکت در طول حیات حرفه‌ای خود ممکن است بارها دچار تغییرات ریز و درشت شود و مجبور به ثبت تغییرات شرکت شود ، یا حتی شرایط حاکم بر آن به صورت ارادی یا اجباری تغییر کند تا شرکت بتواند خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج آن تطبیق دهد و چهارچوب حقوقی اولیه ای را که برای فعالیت اقتصادی – تجاری در نظر گرفته تغییر دهد.
همه این تحولات باعث به وجود آمدن وضعیت جدیدی در شرکت خواهد شد.
در این میان اطلاع از تغییراتی که طبق قانون باید الزاماً ثبت شوند برای متصدیان و موسسان شرکتها بسیار حائز اهمیت است چون در صورت قصور از ثبت تغیرات الزامی، شرکت آنها می‌تواند با محدودیت‌های متعددی رو به رو شود.
کلیه تغییرات مربوط به شرکت اعم از افزایش یا کاهش سرمایه شرکت، تغییر موضوع شرکت، تبدیل سهام شرکت به بانام و بی نام، انتخاب یا تمدید بازرسین، تغییر حق امضا شرکت، تغییر آدرس شرکت، تغییر یا تمدید هیئت مدیره شرکت، تغییر مواد اساسنامه شرکت، ورشکستگی، ابطال و انحلال شرکت باید سریعا ثبت گردد.
ایجاد چنین تغییراتی فقط در صورتی ممکن است که این موارد به تصویب مجمع عمومی فوق العاده و یا هیأت مدیره رسیده باشد.
چنین تغییرات و تصمیماتی، باید مطابق قانون تجارت به ثبت برسند. به همین دلیل ثبت آنها نیاز به تدوین و تنظیم صورتجلسه دارد.
قبل از تأسیس سامانه الکترونیکی، امور مربوط به این تغییرات و ثبت آنها با صرف وقت زیاد و دردسرها ی بسیاری انجام می شد اما امروزه متقاضیان به جای مراجعه حضوری به اداره کل ثبت شرکتها و مؤسسات غیر تجاری می توانند از طریق اینترنت و با مراجعه به یک وب سایت صورتجلسه تغییرات شرکتها و مؤسسات غیر تجاری را تکمیل کنند و به راحتی پیگیر امور مربوط به روند ثبت تغییرات شرکت خود باشند.
انواع ثبت تغییرات شرکت
• تغییر در آدرس شرکت
• تغییرات در اساسنامه شرکت و یا در محتویات اساسنامه آن
• تغییر در موضوع فعالیت شرکت
• تغییر در اعضای هیئت مدیره
• تغییر در نام انتخابی شرکت
• تغییر در میزان سرمایه شرکت که هم می تواند شامل افزایش سرمایه شرکت و هم کاهش سرمایه شرکت باشد.
• تغییر در قالب ثبت شرکت: به عنوان مثال شرکت را در قالب مسئولیت محدود ثبت کرده اید و پس از مدتی به دلیل محدودیت هایی که این قالب ثبتی دارد می خواهید آن را به شرکت سهامی خاص و یا هر چیز دیگری تغییر دهید.
• تغییر در مدت زمان فعالیت شرکت و یا تمدید آن یعنی زمانی که اعتبار مجوز شرکت در حال اتمام است به تمدید آن باید بپردازید و یا اینکه می خواهید شرکت را منحل کنید و زمان اعتبار آن را کاهش دهید.
ثبت تغییرات شرکت از چند راه تنظیم می شود؟
ثبت تغییرات شرکت از طریق هیئت مدیره
ثبت تغییرات شرکت از طریق تشکیل مجمع عمومی عادی
ثبت تغییرات شرکت از طریق تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
اکنون به توضیح هر گزینه خواهیم پرداخت:
تغییرات از طریق هیئت مدیره شرکت
با توجه به قانون کسانی که سهام برای شرکت ارائه می دهند را هیئت مدیره گویند. رئیس هیئت مدیره از طریق سهامداران با تصمیم و رضایت خودشان حداقل به مدت دوسال انتخاب می شود. هیئت مدیره وظیفه دارد که یک نفر رئیس و یک نفر نایب رئیس انتخاب کند.
وظایف هیئت مدیره
هیئت مدیره وظیفه دارد که هر ۶ ماه یکبار میزان دارایی و قروض شرکت را به به بازرسان شرکت تحویل دهد.
بعد از انتخاب شدن هیئت مدیره، مدیر باید سمت خود را قبول کندمدیر عامل و مدیران نمی توانند معاملات را انجام دهند.
مدیر عامل و اعضاء هیئت مدیره نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملات شرکت دخالت نمایند.
اگر معاملات بدون اجازه هیئت مدیره انجام گیرد می توان این معاملات را باطل نمود.
زیرا اگر دچار خسارت شوند باید خودشان این خسارت را پرداخت نمایند.
فقط موسسات اعتباری و بانک ها می توانند معاملات انجام دهند و اعضاء دیگر حق این کار را نخواهند داشت.
تغییرات از طریق تشکیل مجمع عمومی عادی
در انواع تصمیماتی که برای ثبت تغییرات شرکتها وجود دارد، کاربرد مجمع عمومی عادی در مقایسه با مجامع عمومی دیگر از اهمیت بالایی برخوردار است که این مجمع عمومی طبق اساسنامه سالیانه یکبار تشکیل می شود و زمان برگزاری آن حتما باید در اساسنامه به دلیل حضور یافتن سهامداران قید شود.
در واقع منظور از مجمع عمومی عادی شرکت این می باشد که تصمیمات کلی که توسط مدیران گرفته می شود و روش انجام امور به اطلاع و تصویب شرکا رسد باید مجمع عمومی عادی تشکیل شود در این مجمع سهامداران فرصت این را به دست می آورند تا نظرات خود را اعلام کنند.
وظایف مجمع عمومی عادی :
انتخاب هیئت مدیره یکی از وظایف مهم مجمع عمومی عادی می باشد.
با توجه به اساسنامه به همان تعداد باید از طرف مجمع عمومی بازرس انتخاب شود که وظیفه ی این بازرسان نظارت به عملیات هیئت مدیره بوده و وسیله ای برای انتقال اطلاعات به صاحبان سهام خواهد بودهر شرکتی موظف است که بداند سالیانه میزان سود و زیان آن چقدر است بنابراین بطور دقیق این اطلاعات را هیئت مدیره ارائه می دهد که تصویب ترازنامه بر عهده مجمع عمومی خواهد بود.
تقسیم منافع بطور مساوی بر عهده مجمع عمومی می باشد.
قبول و یا رد پیشنهادهایی که توسط هیئت مدیره، بازرسان و یا یکی از سهامداران ارائه می شود
تعیین کردن روزنامه کثیرالانتشار که کلیه ی اطلاعیه شرکت ها و آگهی ها تا سال آتی که مجمع عمومی تشکیل می شود.
تغییرات از طریق تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
هنگام تشکیل مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که دارای حق رای می باشند در جلسه حاضر شوند و بیشتر در این جلسه به موضوعاتی همچون کاهش و افزایش سرمایه شرکت، تغییرات در اساسنامه و انحلال شرکت می پردازند زمانی با این تغییرات موافقت خواهد شد که اکثریت دو سوم آراء نظری یکسان داشته باشند.
وظایف مجمع عمومی فوق العاده :
وارد شدن شریک و یا شرکا جدید به شرکت
تنظیم اساسنامه و تغییر در مفاد اساسنامه مانند تغییر در نام شرکت، موضوع شرکت و …
انحلال شرکت
افزایش و کاهش سرمایه شرکت
ایجاد سهام ممتازه
موافقت با صدور اوراق قرضه
تعیین بازرسان و تغییر در تعداد مدیران و میزان خدمت آن ها
مدارک لازم برای ثبت تغیرات شرکت
اگر قصد ایجاد تغییراتی در شرکت را دارید، باید توجه داشته باشید که ابتدا باید تمامی اعضا با تغییرات موافق باشند تا امکان شروع اقدامات برای ثبت این تغییرات وجود داشته باشد.
مدارکی که برای انجام انواع تغییرات به آن نیاز دارید شامل گزینه های زیر می باشد :
• ارائه صورت جلسه تغییرات شرکت و تنظیم صورت جلسات
• ارائه مدارک شناسایی برای سهامداران و شرکا
• ارائه اسناد شرکت
• کپی برابر اصل مدارک شناسایی اعضای هیئت مدیره
• کپی روزنامه رسمی به همراه تغییرات موجود در آن
• حضور تمامی شرکا در صورت انحلال شرکت
• پرداخت هزینه روزنامه رسمی و کثیرالانتشار
به موجب ماده ۲۰۰ قانون تجارت، ثبت تغییرات ذیل در شرکت الزامی است :
تغییر اساسنامه
تمدید مدت شرکت، زاید بر مدت مقرر
انحلال شرکت، حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت گیرد.
تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آن ها از شرکت
تغییر اسم شرکت
در هر تقسیم راجع به مورد معین ماده ی ۵۸ ق.ت در ماده ی نهم نظامنامه قانون تجارت، علاوه بر موارد بالا، تغییر مدیر یا مدیران شرکت هم افزوده شده است.
* مشخص است که عدم اطلاع رسانی درباره چنین تغییراتی و انعکاس ندادن آن در مراجع مربوطه یا هر گونه اخفاء اطلاعات که موجب ضرر و زیان و اغفال دیگران شود موجبات پاسخگویی فرد را فراهم نموده و عدم ثبت مراتب، نافی مسئولیت و جبران خسارات وارده و قصور قانونی شخص خاطی نخواهد بود.
مراحل ثبت تغییرات شرکت در سایت اداره ثبت شرکتها
برای انجام ثبت تغییرات شرکت ها و موسسات غیر تجاری باید ابتدا فرم مربوطه را در سامانه اینترنتی http://irsherkat.ssaa.ir تکمیل نمایید. اگر قصد دارید ثبت تغییرات را بصورت اینترنتی در سایت مربوطه انجام دهید باید مراحل زیر را بصورت گام به گام طی نمایید :
۱- ابتدا اطلاعات شرکت همچون شماره ثبت، شناسه ملی شرکت و نوع شرکت خود را وارد کنید.
۲- در مرحله ی دوم باید اطلاعاتی همچون تکمیل نوع صورتجلسه خود، که به یکی از شیوه های مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی سالیانه، مجمع عمومی فوق العاده و … است، تکمیل مشخصات شخصی متقاضی، تعیین وکیل و یا نبودن متقاضی، تاریخ برگزاری جلسه پس از تکمیل آن باید بر روی فیلد پذیرش موقت را انتخاب کرده سپس به شما شماره ۱۹ رقمی داده می شود.
۳- در مرحله سوم باید نوع تصمیم جلسه را تعیین نموده و سپس گزینه افزودن تصمیم جلسه را انتخاب نمایید.
۴- در مرحله چهارم اگر شما قصد تغییر نام دارید باید حداکثر ۵ نام را به ترتیب الویت در فیلد درخواستی مشخص کنید.
۵- در مرحله پنجم باید ذکر اسامی اعضای حاضر در جلسه به همراه سمت آن ها، وارد نمودن شماره ملی متقاضی و اگر غیر ایرانی باشد وارد نمودن شماره گذرنامه، وارد کردن اطلاعات شخصی، اگر شخص حقوقی باشد وارد کردن اطلاعات شماره ثبت، نام شخص شناسه ملی انجام شود.
۶- در مرحله ی ششم باید سمت اشخاص حاضر در جلسه، تعیین شود.
۷- در مرحله ی هفتم باید ارتباط اشخاص جلسه ( وکیل سهامدار بودن و یا نماینده سهامدار بودن) را تعیین نمایید.
۸- در مرحله ی هشتم متقاضی با توجه به نوع صورتجلسه و تصمیمات گرفته شده باید مدارک را در این قسمت بارگزاری نمایند.
۹- در مرحله ی نهم باید متن صورتجلسه را آماده نموده و گزینه ی پذیرش نهایی را انتخاب کنید.
۱۰- در مرحله دهم که آخرین مرحله است باید متقاضی نسخه اصلی صورتجلسه و ضمائم آن را حداکثر به مدت سه روز کاری به آدرس تعیین شده ارسال نمایند.
ثبت انحلال شرکت
انحلال شرکت قبل از موعد در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است و در هر موقع می تواند در مورد آن اخذ تصمیم نماید.
این تصمیم وقتی مناط اعتبار است که در جلسه رسمی و با اکثریت دو سوم آراء حاضر در آن اتخاذ گردد.
لذا،سهامداران می بایست با توجه به مقررات قانونی،صورت جلسه ای تحت عنوان مجمع عمومی فوق العاده تنظیم کرده و به انضمام سایر مدارک، به اداره ی محترم ثبت شرکت ها ارسال نمایند تا آن اداره ی محترم،اقدامات لازم جهت ثبت را مبذول دارد و مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه رسمی یا کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد.
مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال شرکت
در انحلال شرکت،کلیه ی اعضاء می بایست صورتجلسه را امضاء کنند و اگر حتی عضوی از شرکت رضایت به انحلال نداشته باشد سایر اعضاء نمی توانند شرکت را منحل کنند.
چنانچه شخصی غایب باشد،در صورتی که اعضاء از شخص غایب وکالتنامه تام داشته باشند می توان شرکت را بدون حضور وی منحل نمود اما در غیر این صورت هیچ راهی جز حضور خود شخص وجود ندارد.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال شرکت سهامی خاص
۱- اصل صورت جلسه ی انحلال شرکت که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
۲- آخرین روزنامه رسمی شرکت
۳- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه هر گاه مدیر تصفیه خارج از سهامداران انتخاب شده باشد.
۴- اصل روزنامه کثیرالانتشار حاوی آگهی دعوت شرکاء،هرگاه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد.
*** صورت جلسه انحلال شرکت همراه دیگر مدارک می بایست ظرف ۵ روز از تاریخ تشکیل جلسه تقدیم اداره ی محترم ثبت شرکت ها گردد و پس از ثبت در دفاتر ثبت شرکت ها و امضاء ذیل آن توسط نماینده آن شرکت منحل شود.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود
۱- اصل صورت جلسه ی انحلال شرکت که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد
۲- آخرین روزنامه رسمی که آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد
۳- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشدارائه سند ثبت دایر بر ارسال دعوت نامه برای شرکاء چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال موسسه
۱- اصل صورت جلسه ی انحلال شرکت که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
۲- فتوکپی شناسنامه ی کلیه ی شرکا
۳- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.
مدارک مورد نیاز جهت انحلال شرکت تضامنی
۱- اصل صورتجلسه انحلال که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد
۲- مدارک شناسایی شرکا
۳- مدارک ثبتی شرکت
نکاتی که در رابطه با تنظیم صورتجلسه باید رعایت شوند :
* زمانی که بازرسین و هیئت مدیره صورتجلسه را امضا نمایند یعنی قبولی خود را با آن تغییرات تایید کنند یا با نامه ای جداگانه تاییدیه خود را اعلام نمایند در اینصورت این برگه ها باید ضمیمه صورتجلسه شده و به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود.
* هنگام تشکیل جلسه به مدت یک ماه زمان دارید تا صورتجلسه را به اداره ثبت شرکت ها تحویل دهید.
* اگر مدیرعامل و رئیس هیات مدیره یک نفر باشد ولی این امر در اساسنامه ذکر نشده باشد طبق ماده ۱۲۴ لایحه ی اصلاحی قانون تجارت باید ۳/۲ اعضای مجمع آن را به تصویب رسانند.
* بطور کلی صورتجلسه باید در چند نسخه تهیه شده و به امضای هیئت رئیسه جلسه برسد و در پایان، یک نسخه از آن به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود.
* هنگام تنظیم صورتجلسه باید توجه نمایید که مطالب را روی سربرگ شخصیت حقوقی نوشته سپس اشخاص ذی سمت آن را امضا و مهر کنند سپس آن را ارسال کنید.
بنا به اهمیت موضوع و دقت و تجربه در تنظیم صورت جلسات تغییرات، به استحضار خوانندگان محترم می رساند، ثبت آروین با چندین سال تجربه موفق و با بهره گیری از جمعی از متخصصان و وکلای برجسته ی دادگستری،به صورت فوق حرفه ای خدمات خود را در زمینه هایی نظیر ثبت شرکت، ثبت انحلال شرکت،ثبت علائم تجاری،ثبت اختراع و طرح صنعتی،ثبت صورتجلسات شرکت ها،ثبت تغییرات پس از شرکت در جهت رفع نیازهای ثبتی و حقوقی افراد حقیقی و حقوقی ارائه می دهد.